「股份有限公司股權轉讓」什么是股權轉讓,有限責任公司的股權轉讓有什么規則

股份有限公司的股份轉讓:什么是股份轉讓，股份有限公司的股份轉讓有什么規定

七八點股權設計：一、什么是股權轉讓股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（2014年第67號）第三條具體規定了七類情形為股權轉讓行為：（一）出售股權；（二）公司回購股權；（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務；（七）其他股權轉移行為。二、有限責任公司法人股權轉讓有什么規則有限責任公司的股權轉讓包括內部轉讓和外部轉讓兩種方式，這兩種方式分別遵循不同的原則和規則。（一）對內轉讓有限責任公司的股權對內轉讓遵循自由原則，即無需經過其他股東的同意或者事先需要通知其他股東，即可在公司股東之間相互轉讓全部或者部分股權。（二）對外轉讓 1、有限責任公司股東向本公司以外的人轉讓股權時，應當經過公司其他股東過半數同意，并且股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意；其中有兩種情形推定其他股東同意該股東對外轉讓股權。第一，其他股東自接到書面通知書之日起滿30日未答復的視為同意轉讓；第二，其他股東過半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。 2、其他股東的優先購買權。即，經其他股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買的權利。以上就是對于什么是股權轉讓，有限責任公司的股權轉讓有什么規則的問題的回答，希望對您能有所幫助。收起回答

其他回答:1。有限責任公司股權轉讓的規則主要由《公司法》第七十二條規定，其內容如下:“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意，其他股東有優先受讓股權的權利。兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！币虼?，有限責任公司的股權轉讓規則主要包括:股東之間的自由轉讓規則、股東向股東以外的人轉讓的“同意”和“優先購買權”規則。有限責任公司股權轉讓規則的法律基礎在于維護有限責任公司的人性。

【/s2/】股份有限公司股權轉讓:股權轉讓和股份轉讓有什么區別【/s2/】

兩者的區別有這些 1、雙方轉讓標的的稱謂不同，因此主體雙方的權利義務關系有區別。 2、二者變更流程不同。 3、兩者實質不同，因此兩者轉讓的行為不同。原因： 1、股權轉讓：股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓包括有限責任公司的股權轉讓和股份有限公司的股權轉讓。 2、股份轉讓：股份轉讓是指股份有限公司股東將其股份轉讓給他人的行為。股份轉讓是股權轉讓的一種形式，所不同的是，股份轉讓針對的是股份有限公司的股權轉讓而言的。股份的自由轉讓是股份有限公司的固有特征。但股份的自由轉讓也并非絕對。所以股權轉讓顧名思義就是股東轉讓其股權的行為，而股份轉讓是股份持有人讓渡其股份的行為，一般表現形式為股票的轉讓。收起回答

其他回答:其實“股權轉讓”和“股份轉讓”代表的是同一個意思，沒有區別。

【/s2/】股份有限公司股份轉讓:股份轉讓和股份轉讓有什么區別【/s2/】

您好，關于股權轉讓與股票轉讓這個問題， 1、股份轉讓是指公司的股份所有人，依法自愿將自己的股份讓渡給其他人，而受讓人依法取得該股權所有權的法律行為。因為股份的外在表現形式是股票，因此，股份轉讓通常是以股票轉讓的方式表現出來的。股權轉讓是指股東向其他股東或股東以外的其他投資人轉讓其股權的行為。 2、有限責任公司的股權轉讓是不完全獨立的自由轉讓，原因是除了具有資合性，還具有較強的人合性。也是由于較強的人和性，有限責任公司的轉讓具有一定的封閉性，即對內開放，對外限制。股份有限公司的股份轉讓，股份有限公司的股份轉讓是獨立的轉讓，其本質是股份有限公司是完全的資合性公司。 1. 股權轉讓與股票轉讓的區別：股權不同于股票，股權轉讓不征收流轉稅，這里對于企業和個人是一樣的。 2. 企業股權轉讓，按轉讓收入減去投資成本和涉及的印花稅，并入所得額。 3. 個人股權轉讓，按轉讓收入減去財產原值和合理稅費的余額確定應納稅所得額，按財產轉讓所得計征個稅。收起回答

股份有限公司股份轉讓:上市公司股份轉讓有哪些法律規定

有限制。有限責任公司與股份有限公司都有限制條件，具體分析如下一、有限責任公司必須經過其他股東過半數同意，還存在優先購買權《公司法》第七十二條規定有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。二、股份有限公司股權轉讓沒有股東同意的限制，但有其他條件限制《公司法》第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉讓。第一百三十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百四十條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。第一百四十一條無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。第一百四十二條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。收起回答

其他回答:1。在中國，《中華人民共和國公司法》第138-146條都是關于公司股權轉讓的。 2。公司股權轉讓和公司與員工的勞動關系是兩種不同的法律關系。股權轉讓導致公司股東變更，但不影響公司主體資格，不影響公司與員工簽訂的勞動合同的履行，不涉及經濟補償。除非公司因股權轉讓提出變更或解除勞動合同，否則可能涉及經濟補償。 3。轉讓股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，應向上級主管部門提出股權轉讓申請，經上級主管部門批準后，由國資辦立項確認，再由資產評估事務所評估。其他類型的企業可以直接去會計師事務所核實變更后的資本。

【/s2/】有限公司股權轉讓:有限公司股權轉讓如何操作？

股權轉讓的一般流程:
1.股東會和董事會需要形成股權轉讓決議。
2.轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議。
3.轉讓方和受讓方應向主管稅務機關申報納稅。
4.向工商行政管理局申請工商變更登記。
股權轉讓稅:
1.股權轉讓稅以溢價部分作為應納稅所得額，自然人股東為20%稅率；
2.如果想少繳稅，可以試試能不能平調，這樣就不用交個人所得稅了，只需要交15000元的印花稅。(但是需要稅務局審批，一般不允許評估轉讓。)
股權轉讓的稅務籌劃:
1.原股東作為合伙人在稅收優惠場所新設立有限合伙企業。
2.在目標企業注冊地，將原股東持有的股權以公允價格或凈資產價格轉讓給新設立的有限合伙企業。
3.受讓方取得有限合伙企業持有的目標公司股權，并將股權轉讓費支付至有限合伙企業賬戶。
4.有限合伙企業按“個體工商戶生產經營所得”的5%-35%的稅率繳納個人所得稅，但部分地區可享受稅收優惠，可核定征收或財政補貼。如果是核定征收，可以按10%征收。應稅所得率，繳納3.5%的個人所得稅，并取得完稅證明
5.最后取消有限合伙
相當于規劃25%的企業所得稅或者20%的個人所得稅作為3.5%的個人所得稅。

【/s2/】股份有限公司股份轉讓:有限合伙企業對外轉讓股份所得，合伙企業中的個人合伙人是否應按股份轉讓所得的20%的稅率繳納個人所得稅或累進稅【/s2/】
我親身經歷的兩個股權設計的極端，一個是「藍色光標」，五個創始人每人 20% 均分股權。另外一個是「恒基偉業」，大股東占到 70% 以上，比其他六個股東加起來的總和還多很多。這兩種股權結構，我認為都不是最合理的股權結構。那么創業團隊股東之間的股權應該是一種什么樣的比例關系？首先每個公司必須有大股東，沒有大股東的公司就沒有主人，就沒有人把這個公司當作命根子。而初創公司要想發展成長，必須有一個強大的主人，所以必須有大股東。問題在于大股東的占比多少為好？我認為大股東的占比不超過 45% 為好。我現在最新的體會是，也可以超過這個數。但其他股東的占有比例由這個大股東來判斷，如果真正能夠找到志同道合、理念高度一致、能力高度互補的合作股東，不妨讓對方持股比例高一些。但是如果對方承擔不起這個公司發展的歷史使命，不妨先把股份比例留在大股東手里，未來根據情況大股東再把一部分轉讓給對方或者吸納新的股東。所以我現在的認知是大股東的比例可以超過 45%，大約不超過 60%、70% 這樣一個比例。公司還應該有一個二股東，比例不宜與大股東的比例過于接近。如果大股東和二股東的比例差不多，對于誰主誰次很可能就會產生分歧，所以二股東跟大股東之間應該拉開股份比例的差距，然后另外的股東持有一定的比例。我為什么會有這樣的一個認知？在最近這些年的企業經營過程中，我越來越發現，對于絕大多數人來講，他們還是希望過一種安定的日子，希望一種確定性。所以對于大多數的員工和核心骨干來講，對他們更現實的是給他們一個很好的現金待遇，不論是當月的工資還是年終的獎金，也就是年收入對他們的生活影響非常之大。很多創業者希望通過給股份來降低他們的年收入，往往最后造成股份給了，實際上年收入還沒有降低的情況。也就是因為自己的日常生活需要一個年收入來保障，所以往往希望用給股權來降低年收入的這些創業者，最終都是股權給了，年收入也沒有降下來。與其這樣還不如我們首先保證年收入，然后在此基礎上我們去選擇、發現些對公司未來發展至關重要的人，我們給予他們股權和期權。這樣的結構是比較好的一種結構。所以我現在的主張是，在我們沒有發現合格的股東之前，大股東不妨更多地把股權放在自己的手里。因為你把股權給了不合格的股東，其實很難實現你想給公司構建長久強大股東團體的愿望，同時你又把股權稀釋掉了。股權稀釋掉之后會有兩種后果，一種是隨著公司發展越來越大，一次次的稀釋之后，大股東手里的持股比例過低。另外一種后果是當你未來希望引進強有力的、合適的股東的時候，你的股權比例被攤薄得太多，沒有更多的股權可以給別人了。其次，在股東人數上，初創公司股東人數不宜過多。"},"footer":"

有限公司股權轉讓:有限責任公司與有限公司的區別|股權知識[/s2/]

恒杉咨詢創始人劉雪敬

有限責任公司和股份有限公司都是公司，具有公司的一些共同特征。兩者的區別主要表現在:

(a)是該人或該資本。有限責任公司是在結合無限公司和有限公司優勢的基礎上產生的。它將人合與資本合統一起來:一方面，其股東以有限的出資享有權利、承擔責任，不同于無限公司；另一方面，由于其非公開發行，股東關系密切，具有一定的合伙性質，因此不同于股份有限公司。股份有限公司是完全的股份公司。其自身的構成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人性格(名譽、地位、威望)無關，不允許股東投資個人信用和勞務，有別于無限公司和有限責任公司。

(二)股份是否相等。有限責任公司的所有資產不必均分。股東只需按協議確定的出資比例出資，按此比例享有權利、承擔義務。一般來說，有限公司必須將其股份轉換為等額股份，這與有限責任公司不同。這一特點也保證了股份公司的普遍性、開放性和平等性。

(三)股東人數。有限責任公司不應該有太多的股東，因為它具有一定的人性，建立在股東之間一定的信任基礎上。我國《公司法》規定2-50人。有限責任公司的股東人數有上限也有下限，但股份有限公司只有下限，即只規定了發起人的最低人數，而沒有規定股東的最低法定人數，這使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當大的不確定性。

(4)發行股票募集資金是公開的還是封閉式的。有限責任公司只能在投資者范圍內通過發行股票籌集資金，不得通過向社會公開發行股票籌集資金。公司為投資者出具的出資證明書也不同于股票，不得在市場上流通轉讓。募集資金的封閉性決定了有限責任公司的財務會計不需要向社會公開。與有限責任公司的封閉性質不同，通過發行股票籌集資金的方式是開放的。無論是發起還是募集，都需要向社會公開募集資金或者在一定范圍內募集。招股說明書公開，財務運營狀況也公開。

(五)股份自由轉讓。有限責任公司的出資證明書不得轉讓和流通。股東出資可以在股東之間轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；然而，由于人類合作的性質，其轉移受到嚴格限制。根據《公司法》規定，轉讓必須經全體股東過半數通過；同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份采取股票的形式。一般來說，這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格、權利和義務的證券，與持有人的人身沒有特定聯系，法律允許其自由轉讓，必然會加強股份有限公司的活動和競爭力，同時也必然導致其盲目性和投機性。

(六)建立寬嚴相濟。由于其經濟地位和組織活動的特點，國家必須通過法律手段對其進行管理和監督，并為其設立設定一系列必要的法律條件，履行嚴格的法律程序。在中國，設立股份有限公司必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小企業，由于其封閉性和人性化，法律要求沒有股份公司嚴格，有的可以簡化，有一定的任意性選擇。

二、有限責任公司與股份有限公司的含義、共同點和不同點

(一)有限責任公司和股份有限公司的含義

1.有限責任公司的含義:所謂的有限責任公司，又稱有限公司，在英美被稱為封閉公司或私人公司。是指依照法律規定的條件設立的，由兩個以上股東共同出資，以其認繳的出資對公司的經營承擔有限責任的企業法人。

2.股份有限公司的含義:股份有限公司也叫股份公司。英美稱之為開放式公司或上市公司，意思是注冊資本由等額股份組成，股東通過發行股票籌集資金。我國《公司法》規定:“股份有限公司是指企業法人，其全部資本分為等額股份，股東以其股份為限對公司負責，公司以其全部資產對公司債務負責?！?/p>

(二)有限責任公司和股份有限公司有共同之處

公司制度的基本共性是，都以眾多股東出資入股形成公司法人制度為特征。由于股份公司是典型的合資公司，注重資本的穩定性，以維持外部信用，實現分紅收益，因此，有限責任公司和股份公司的共同點如下:

1.貫徹資本三原則。首先是“資本決定原則”。公司設立時，必須在公司章程中確定公司的固定資本總額，并予以充分確認。即使增加資本，也必須足額認購。二、資金維持原則。公司在存續期間，必須保持與其資本金額相等的財產，以防止資本大幅減少，保證債權人的利益，同時防止股東要求過多的利潤分配，使公司能夠保證正常的經營活動。第三，不變資本原則。公司資本一旦確定，除了嚴格的法律程序外，不得隨意變更。否則會損害股東和債權人的利益。作為股東，他們有轉讓股權的權利和自由，但不允許抽回股本。公司增加或減少資本，必須嚴格遵循法定條件和程序。

2.“兩權分離”的原則已經落實。公司法人財產權與股東出資財產權的分離，一是根據我國《公司法》的規定:“公司登記后，股東不得抽回出資，不再直接控制和支配這部分財產”；第二，“兩權分立”不是互相否定。因為股東的財產一旦投入公司，就構成公司的法人財產，財產所有權轉化為公司的股權。但股東不會喪失其投資產權，但在重大事項決策中仍享有所有者的資產受益權、收益權、分權和表決權，以及管理者的選擇權。同時可以依法自由轉讓股份，公司終止時，有權依法行使剩余財產的最終所有權。

3.實行“有限責任”原則。有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔有限責任。股份有限公司中，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。

4.所有公司都具有法人地位。根據法律或者企業章程的規定，代表企業法人行使職權的，稱為法定代表人。企業法人是指具有法人資格、獨立經營、自負盈虧的經濟實體。法人是具有民事權利和主體的社會組織。

(三)有限責任公司和股份有限公司的區別

股份公司作為法人和市場主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了公司股東利益共享、風險共擔、自負盈虧的運行機制。因此，有限責任公司與股份有限公司的主要區別如下:

1.股東人數不同。按照世界上大多數國家的公司法，股東最少2人，最多50人(股東也有30人)。因為股東人數少，沒有必要設立股東會。但是有限公司的股東人數沒有限制，有的大公司有幾十萬甚至幾百萬人。與有限責任公司不同，需要設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。

2.注冊資本不一樣。有限責任公司要求的最低資本較少。根據生產經營的性質和范圍不同，注冊資本的標準也不同。我國《公司法》規定，注冊資本不得低于以下最低限額:

(1)主要從事生產經營的公司人民幣50萬元；

(2)以商業批發為主的公司50萬元；

(3)以商業零售為主的公司30萬元；

(四)科技開發咨詢服務公司10萬元；特定行業有限責任公司的最低注冊資本高于上述規定的，由國務院另行規定。

股份有限公司的注冊資本最低限額在我國《公司法》中規定為1000萬元，其他法律或者行政法規允許的部分股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，例如上市公司經批準的股本總額不低于5000萬元。

3.股本以不同的方式分配。有限責任公司的股份不需要劃分為等額股份，其資本按照股東認繳的出資額劃分。股份有限公司的股份必須相等，且其股本分割較小，每股金額相等。

4.贊助商以不同的方式籌集資金。有限責任公司只能通過發起人募集資金，不能向社會公眾募集資金，其股份也不能公開發行，更不能上市交易。但股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會募集資金，其股份可以公開發行上市交易。

5.股權轉讓的條件和限制是不同的。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或者部分股本；股東依法將其股本轉讓給公司以外的人時，必須經半數以上股東同意；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司股東持有的股份可以交易和轉讓，但不能撤回。

6.公司組織的權限不一樣。有限責任公司股東人數少，組織簡單，只能設立董事會，不能設立股東會或監事會。因此，董事會往往由個人股東擔任，具有更大的靈活性和權威性。股份有限公司的設立程序和組織機構復雜，股東人數相對分散。因此，股東大會使用的權力在一定程度上是有限的，董事會的權力是集中的。

7.衡平法的證明形式是不同的。有限責任公司的股權證明是公司出具的出資證明；股份有限公司的股票是公司發行的股票。

8.財務披露程度不同。有限責任公司的財務狀況只需在公司章程規定的期限內移交給股東，無需公告或參考，財務狀況相對保密；股份有限公司因其設立的復雜性和定期公布財務狀況的需要，難以經營和保密。有限責任公司與股份公司區別與聯系的粗略比較

關鍵詞:交易費用有限責任公司股份有限公司

一、導言及相關說明

眾所周知，中國當代經濟發展迅速，經濟活動活躍，經濟組織復雜。各種公司制度不可避免地涉及經濟和法律因素。對“有限責任公司”和“股份有限公司”兩種典型公司形式及其治理結構的比較分析，是基于科斯的“交易成本”理論，這是一個法經濟學的研究視角。這是因為我前段時間接觸到了一些法律和經濟學的知識，想從一個純法律的角度嘗試一下這種新的思維角度。而且我認為在公司治理結構內部，比如研究“如何平衡和限制股東與公司或股東之間的權利義務”，這些問題只有通過現實經濟活動的要求來分析才能符合現實的要求。如果只從傳統純法理學的角度來分析——在權利概念的框架內，真的是“公言公平合理，婦言有理”，使得“定分止爭”變得虛無縹緲，難以實施，“交易成本理論”可以在這里提供一個橋梁。當然，分析比較的主要對象應該是兩家公司的具體制度細節。但由于其理論能力有限，無法進行詳細深入的研究，所以本文僅對上述兩種形式的公司進行粗略的對比分析。

需要注意的是，本文只選取了通常意義上的有限責任公司，不包括國有有限責任公司和外資有限責任公司。因為從平等的市場主體地位來看，他們應該得到同樣的對待。比如在處理外資獨資企業時，要符合經濟全球化趨勢下的國際慣例，這顯然涉及到國家經濟政策中的經濟安全問題。

二、兩種公司形式的關系

科斯在《企業的本質》中提到，企業之所以是市場經濟的重要主體，在于在自由市場交易中，人們尋求交換所付出的成本大于企業內部的管理成本，于是企業誕生了。對于這種特殊的企業形式的出現，波斯納做了一些經濟分析，他認為這是為了減輕合伙形式對市場要求的不適。[1]因此，可以說，有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式的產生，恰恰是由于市場競爭對降低交易成本的要求。

(a)"所有權分離"

兩種所有權是指出資的所有權和公司資產的所有權?！豆痉ā返谌龡l規定，公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。當然，股東出資的所有權可以通過第四條規定的“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇經理的權利”來實現。

從交易成本的角度來看，為了促進市場交易，降低交易成本，公司必須擁有自己獨立的法人資格。因為，在市場交易中，那些降低市場交易成本的企業，可以提供低于市場平均價格的出價，交易的對方會更愿意與這些企業進行交易，以實現自身利益的最大化。但是，為了減少這些能提供最低價格的企業帶來的機會主義風險，需要更多地了解其背后的業務或其他條件。然而，在復雜的市場中，這種信息收集必須付出巨大的金錢和時間成本。因此，一個擁有自己獨立人格和穩定資產的企業，必然要保證交易對手的交易安全，即公司所有權(無論是哪種公司)與投資者所有權的分離，是市場競爭降低交易成本的要求。

(二)“有限責任”原則

從有限責任的形成歷史來看，有限責任首先產生于股份公司?！坝捎诠竟蓶|必須對公司的經營風險承擔無限責任，投資者不可能放心投資。有限責任制度建立以來，股份公司向大眾化方向發展，公司股份原則上自由流通轉讓，使股份公司能夠在一段時間內籌集大量資金，從而極大地推動了現代大生產?！?/p>

在討論有限責任公司的出現時，有必要提到這樣一個事實，“在此之前，德國已經有了關于股份公司和股份公司的規定，并于1883年對股份公司法進行了改革。本法旨在為中小企業建立大型股份公司和小型合伙企業之間的經營形式。換句話說，有限責任公司既要吸收股份公司有限責任制度的優點，又要采取合伙企業投資者個人參與經營管理的特點?！?/p>

從交易成本的角度來看，有限責任原則可以降低股東對公司經營狀況所承擔的風險，使股東不再局限于少數相互熟悉、有專業知識的商人，擴大了股東的范圍，激發了投資者的投資熱情，聚集了大量閑置的社會資金，從而達到優化資源配置的效果。對應于在市場上尋求交易機會所需的交易成本，也需要對企業內部的成本進行管理。有限責任公司的出現恰恰說明了一些市場需求要求一個“人與人合資”的公司降低自身的管理成本，從而降低市場交易總成本。

三、兩種公司形態的區別

(一)籌資模式的區別

一般來說，兩種公司形式的出資方式主要包括以下差異:

1.注冊資本要求不同；有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

2.股東人數不同；有限責任公司由50名以下股東出資設立。設立股份有限公司，應當有兩個以上的發起人和兩個以下的發起人，其中半數以上的發起人在中國境內有住所。而且，股份有限公司可以通過股權轉讓和發行新股的方式無限制地增加股東人數，因此被稱為“大眾公司”。

3.發起人以不同方式籌集資金；有限責任公司只能使用前者，有限責任公司可以選擇其中之一。

從第一點和第二點可以看出，公司規模的差異是一個不容忽視的關鍵?？梢哉f，公司規模是兩類公司發揮各自優勢的分界點，這個分界點是由“交易成本”決定的?，F代大規模生產對公司規模提出了更高的要求，對公司規模的要求就是對資產規模的要求，這就必然要求股份有限公司的出資規模遠遠超過有限責任公司，因此出資數量必然會相應增加。同時，其設立程序必須比有限責任公司嚴格得多。這個上面已經解釋過了，就是為了降低可能不認識的投資者的投資風險。第三點是指公司成立時不同的籌資方式。從上面我們可以知道，有限責任公司是吸收合伙制和股份有限公司的優點而產生的，所以激動而靈活的設立可以降低設立公司的成本。此外，本文未提及的兩類公司設立的其他差異也是為了降低交易成本。這些降低交易成本的措施更適合激烈的市場競爭。

課本上略說有限責任公司和股份有限公司分別適用于中小企業和大企業或企業集團，這反過來說明市場競爭激烈，只有后者有擴大企業規模的制度配置。但是，在科斯所說的交易成本為正的現實經濟活動中，股份有限公司的公司形式不能肆無忌憚地擴大公司規模，因為管理成本也隨著公司規模的擴大而增加，公司內部治理成本等于市場交易成本，這是企業最大規模的邊界。另一方面，在特定情況下，有限責任公司與有限責任公司相比，具有管理成本較低的特點。

(二)公司治理結構的區別[6]

在降低交易成本的要求下，投資者對出資的安全考慮和對管理成本的要求導致了不同的公司治理結構?！吧鐣笊a要求現代企業實現投資者股權與企業所有權的分離，促進企業管理滿足專業化的需要，提高企業資產管理效率。有限責任制在許多方面降低了這種職能分離和專業管理的成本。"

1.公司組織的權限不同；有限責任公司的組織結構比較簡單，只能設立董事會，沒有股東會或者監事會。董事會往往由個人股東擔任，具有很大的靈活性和權威性。股份有限公司股東會的職權受到一定限制，因為公司規模擴大了，需要有專業知識的管理人員進行專門的經營管理。公司的財產所有權和經營權相對分離，公司的實際運營掌握在公司資產管理人員手中。根據交易成本理論，降低公司治理成本可以增加其市場競爭力，但追求規模經濟也可以增加其市場競爭力。這說明在市場競爭的要求下，有限責任公司和股份公司發揮各自的特點來降低交易總成本。

2.財務披露程度不同；有限責任公司的財務狀況只需在公司章程規定的期限內移交給股東，不需要公告和參考。財務狀況比較保密，所以有一句話叫公司倒閉；股份有限公司，由于其投資者分散，投資者只能通過公司的財務報表了解公司的經營狀況，所以股份有限公司也被稱為開放式公司。但要求公司定期公布財務狀況，很難操作和保密，這是公司擴張帶來的管理成本之一。事實上，雖然公司的管理成本增加了，但可能會降低整個交易成本。因為有限責任公司的投資人可能對公司了解不多，在現實生活中，為了保證資金的安全，會耗費大量的金錢、時間等等。

3.股權轉讓的條件和限制不同；《公司法》第三章具體詳細規定了有限責任公司的股權轉讓，股東可以依法自由轉讓其全部或者部分股本；股東依法將其股本轉讓給公司以外的人時，必須經半數以上股東同意；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。但針對“大股東欺負小股東”，使小股東無法退出公司的問題，第七十五條規定，有限責任公司的股東可以要求公司以合理的價格收購其股份。股份有限公司的股東基本上可以自由交易和轉讓自己的股份，但除了限制發起人和董事、監事、高級管理人員等內部人員轉讓股份外，不得抽回股份?？梢?，有限責任公司對股東股權轉讓的要求比較嚴格，而股份公司的要求明顯較低。從交易成本的角度來看，有限責任公司的股東之間具有很強的個人信用關系，即“人合”的色彩，因此需要防止個人股東在公司成立后違反這一“義務”。需要注意的是，從某個角度來說，法律規定機會主義會增加成本，但是這個法律規定的成本投入會帶來更大的交易成本降低，因為出資能力較低的潛在投資者可以放心與其他人組建公司。我認為，應該妥善處理國內有限公司“一股獨大”、“大股東欺負小股東”的情況，以吸引更多出資能力低的潛在投資者，從而抑制上述情況，改善股東狀況。否則只能是惡性循環。而股份有限公司，其股東的股權轉讓對公司并沒有很大的影響，甚至減少了潛在投資者對其資本轉讓的限制所帶來的時間等成本，從而吸引更多的潛在投資者。

4.份額增減要求不同；《公司法》第三十五條規定，有限責任公司增資時，原則上股東有權按照實繳出資比例優先認繳出資。第一百三十四條:股份有限公司發行新股，應當按照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定。關于減資，第一百七十八條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。從以上可以看出，有限責任公司對原股東的保護在其公司治理中起著重要作用，股份公司也是如此，其增資減資主要考慮中小股東的利益，目的相同，都是為了吸引更多的潛在投資者。至于兩種公司形式，同樣關注的是對公司債權人的保護。波斯納提到，由于有限責任，公司向債權人支付了更高的利率，這樣債權人就可以充分補償公司違約帶來的風險。[8]那么，如果公司降低注冊資本帶來的風險，必然會產生同樣的風險補償，即交易成本的增加。然后，為了保護交易安全，降低交易對手或其他可能的債權人的交易風險，即降低公司的交易成本。

四、結語及其它
通過以上的粗略對比，與其說有限責任公司符合中小企業需要，股份有限公司符合大企業和企業集團需要，不如說是市場競爭中降低交易成本的要求決定了兩種不同的公司形態，如此當我們進一步考察市場需要時，我們就可以進一步完善此兩種公司治理結構。
我認為可以說中國國內的有限公司和股份有限責任公司兩種公司形態規定總的來說是符合國際潮流的，但是中國出現了許多不同的情況，這就有必要針對這些實際情況來研究嘗試各種解決辦法。至于有限責任公司和股份有限公司有必要強化各自的優點，同時加強各自不可避免的先天缺陷。

參考文獻:

1)《法律的經濟分析》[美]理查德·A·波斯納中國大百科全書出版社

2)《論有限責任制度的完善》夏亞麗

3)《論中國公司法的結構性缺陷及其克服》摘自《自由論文網》

[1]參見《法律的經濟分析》P514[美]理查德·A·波斯納中國大百科全書出版社

[2]《論中國公司法的結構性缺陷及其克服》摘自《自由論文網》

[3]同上。

[4]修訂前的《公司法》要求更嚴格，不僅市場進入門檻更高，而且沒有真正認識到有限責任公司的特點，挖掘其競爭潛力。

[5]“因為英國法律對私人公司沒有最低投資限制，公司注冊也不是成立的必要條件，所以私人公司數量極其龐大，注冊的私人公司只有一百萬家，而受歡迎的公司(股份公司)只有一萬一千五百家?！敝袊痉ǖ慕Y構性缺陷及其克服

[6]本文討論的公司治理結構是“股東中心主義”。

[7] F.H .復活節書和D.R .菲舍爾?！豆痉ǖ慕洕Y構》[J]. 1991.50轉引自夏亞麗，《論有限責任制度的完善》

小米創始人雷軍、天使投資人徐小平、著名律師張明若