【/s2/】公司取消股東會決議:如何寫公司取消董事會決議-百度知道【/s2/】

展開全部 股東會決議主持人： 出席會議股東：、、。 根據《公司法》及公司章程，有限公司于某年某月某日以（書面等）形式通知了公司全體股東在某年某月某日（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共（多少）人，代表公司股東（多少）%的表決權；未出席本次會議的股東共（多少）人，代表公司股東（多少）%的表決權。所作出決議經公司股東表決權的（多少）%通過，棄權或反對的占股東表決權的（多少）%，符合《公司法》及公司章程。決議事項如下： 1.同意公司注銷。 2.同意成立清算組，清算組成員為：*** *** *** ***……，***為清算組組長。 3.同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權債務人。 股東：（簽名或蓋章） （簽名或章章） 我記得注銷的時候用股東大會決議，公司法里面規定，董事會可以對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案，但是需要股東會表決通過。你在看看公司法，我記得是這樣的。 以上小弟拙見，希望對你有幫助！... 收起回答

【/s2/】股東大會注銷決議:如何撰寫股東大會注銷決議【/s2/】

公司注銷股東會決議流程如下：1、具體通知公司全體股東在何時、何地召開股東會。2、詳細記錄出席和未出席本次會議股東的人數，以及所代表公司股東的表決權。3、有限責任公司提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。股份有限公司提交股東大會決議，由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。4、決議事項主要是同意公司注銷以及成立清算組和登報，同時還要公布清算組成員以及組長。（1）在注銷公司之前，首先要做清算，清算是一種法律程序.注銷公司時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。（2）公司清算因清算的性質不同而有所區分，例如公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》；公司因非破產清算（是指公司自愿解散和被責令依法解散的情形），適用《公司法》和《民事訴訟法》。 收起回答

其他回答:股東會決議格式參考(附樣本)【/h/】根據《公司法》關于有限責任公司股東會的相關規定，股東會決議應包括以下內容:【/h/】1。會議基本情況:會議時間和地點、會議性質(定期和臨時) 2。會議通知及到會股東情況:會議通知時間出席會議的股東及棄權的股東?！?h/】會議召開15天前通知全體股東。 3。會議主持情況:第一次會議由出資最多的股東召集和主持；一般由董事會招聘，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或董事長指定的其他董事主持(附任命書)。 4。會議決議情況:【/h/】股東按出資比例行使表決權；股東會關于修改公司章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！?h/】股東大會的具體表決結果、持有批準意見的股東所代表的股份數、出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持有反對或棄權意見的股東的地位。 5。簽字:有限責任公司股東會決議由股東(自然人股東)蓋章或簽字；【/h/】股東會會議形式如下:【/h/】_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司會議室>:召開_ _ _ _:/& lt；臨時>:股東大會全體會議?！?h/】股東會于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _召開:通知全體股東出席會議符合《公司法》及本章程的有關規定?！?h/】根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，已通知全體股東到會?！?h/】股東會確認，本次會議已按照《公司法》及公司章程的有關規定得到有效通知?！?h/】出席會議的股東有_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 會議由公司董事長_ _ _ _ _先生主持。 【/h/】股東會的招募和召集程序、出席人員的資格和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。 會議舉行了:以下決議以 的形式獲得一致通過(所通過決議的具體內容。。。。) 蓋章并簽字: 日期 第[]次股東大會決議(股權轉讓) 時間: 地點: 股東與會者:[/h經全體股東討論，會議通過以下決議: 我同意轉讓方[]將其在北京農行股份有限公司的股份的[]%轉讓給受讓方[]。 二.同意修改后的公司章程。 三.本協議一式三份，提交工商部門一份，雙方各執一份。 四.本決議經出席會議的股東簽字(蓋章)后生效。 全體股東簽字蓋章: MM DD YY

其他回答:第一步:注銷公司國家和地方稅務登記證(繳納稅款500元以上)第二步:到公司主管工商局辦理所需資料:1。公司營業執照復印件2份。公司股東會決議(內容是撤銷公司，成立清算組)3。公司原始檔案4。我花了3個工作日才從工商局拿到表格。費用65元(文件查找費用)(第一步和第二步可以同時辦理)。第二步:在報紙上宣布(報紙刊登后45天取消公司)。所需信息:1。公司營業執照復印件；2.法定代表人身份證復印件；3.公告內容(* *公司，請各債務人在報紙刊登后45天內到我公司清算組辦理債權債務)。這一步花了120元錢買報紙。三步:報紙刊登后45天，再次到工商局申請注銷:1。公司營業執照正(正、副本)2份。3 .稅務注銷證明。公司股東會決議。5 .公司清算報告。工商局收到的表格6。公司的原始檔案需要5個工作日。四步花0元:向質監局注銷代碼證書所需信息:1。2 .營業執照注銷證明。代碼證書原件(原件復印件)當場辦理。注銷公司所有文件花了0塊錢。用了2個月。取消花了700多塊。

【/s2/】注銷股東會決議:清算股東會決議樣本-百度知道【/s2/】

展開全部 有限責任公司注銷 有限公司注銷登記股東會決議樣本 有限公司 股東會決議主持人： 出席會議股東： 根據《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以（書面等）形式通知了公司全體股東在年月日（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權；未出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權。所作出決議經公司股東表決權的%通過，棄權或反對的占股東表決權的%，符合《公司法》及公司章程。決議事項如下： 1.同意公司注銷。 2.同意成立清算組，清算組成員為：********* ***……，***為清算組組長。 3.同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權債務人。 股東：（簽名或蓋章） （簽名或章章） 年月日 ***公司清算報告（范本） 根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，我***公司已經*年*月*日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于*年*月*日開始對公司進行清算?，F將公司清算情況報告如下。 一、公司登記情況，包括公司名稱：***；公司類型：***；法定代表人：***；住所：***成立時間：*年*月*日；注冊資本：***；股東姓名（名稱）：***；股東出資額：***；出資比例***。 二、公司清算組已于*年*月*日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》（文號X）。清算組成員由股東***、***、***等人組成，由***擔任清算組負責人。 三、通知和公告債權人情況。公司清算組于*年*月*日通知公司債權人申報債權，并于***在***報公告公司債權人申報債權。 四、截止*年*月*日，公司資產總額為***元，其中，凈資產為***元，負債總額為***元。附《資產負債表》。 五、公司財產狀況。附《財產清單》?！敦敭a清單》內容包括財產的名稱、數量、價值等。 六、公司債權債務狀況。*** 七、公司資產總額為***元，并按以下順序進行清償： 1、清算費用；*** 2、所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；*** 3、稅款；*** 4、債務；*** 5、剩余財產按股東出資比例分配。****** 截止*年*月*日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產已分配完畢，實收資本為零。 清算組成員簽字蓋章： ***公司清算組 經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。 全體股東簽字蓋章： ***公司（蓋章） *年*月*日... 收起回答

【/s2/】公司股東會注銷決議:有限公司股東會注銷決議怎么寫？

__________市__________有限公司股東會決議 會議時間：_____年_____月_____日 會議地點：__________ 會議性質：臨時股東會會議 參加會議人員：股東（或者股東代表）__________ 會議議題：協商表決本公司工商注銷事宜。 根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由執行董事召集，執行董事雷華三主持，一致通過并決議如下： 本公司于2___年___月___日召開臨時股東會議，表決通過公司解散事宜，截止2___年___月___日，與公司解散事宜相關的清算工作、債務債權登報公告、稅務注銷及公司銀行基本賬戶注銷工作已經完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商注銷事宜。 全體股東簽字（蓋章）： __________有限公司 ______年______ 月_____日 申請合伙企業注銷的材料 1、清算人簽署的《合伙企業注銷登記申請書》。 2、人民法院的破產裁定，合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤消的文件。 3、國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。 4、全體合伙人簽署的清算報告。 5、營業執照正本和副本。 6、在異地設有分支機構的合伙企業，應當提交分支機構所在地企業登記機關核發的分支機構注銷登記決定書。 收起回答

其他回答:公司撤銷[/h xxxxxxxx有限公司 的股東會決議。股東會的決議由 主持?！?h/】根據《公司法》和《公司章程》的規定，有限公司于年月日以書面形式通知公司全體股東于年月日(地點)召開股東會，出席會議的全體股東代表公司股東表決權的%。未出席本次會議的股東合計占公司股東表決權的%。由%的股東表決權通過的決議，棄權或反對的占股東表決權的%，符合《公司法》和《公司章程》。決議如下: 同意注銷公司。 2。同意成立清算組。清算組成員為* * * * * * * * * * * *......，而* * *是清算組的組長。 3。同意在報紙上公布上述決定，宣布公司注銷，并通知公司債權人。 股東:(簽名或蓋章) (簽名或蓋章) 年、月、日

【/s2/】公司撤銷股東會決議:你們股東會和董事會的決議會被法院撤銷嗎？

我國《公司法》第二十二條第二款規定:“股東大會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷?！笨梢钥闯?，公司股東會、股東大會和董事會的決議可以撤銷。那么，哪些決議可以撤銷呢？

第一，違反會議召集程序的決議可以撤銷

法律、行政法規和公司章程規定召開股東會或者股東大會、董事會會議的，公司應當嚴格執行。會議召集程序違反法律、行政法規或者公司章程的，可以撤銷會議決議。未經提議人提議召開股東會(股東會)或者提議的股東比例未達到規定比例的；會議召集人無召集權，股東大會通知或公告有瑕疵，均為違反會議召集程序相關規定的行為，會議通過的決議可以撤銷。

第二，違反會議表決方法的決議可能被撤銷

召開股東會、股東大會或者董事會會議時，出席會議的法定人數不符合規定，或者對決議進行表決時約定的法定人數不足，或者非股東及其代理人出席股東會并行使表決權等。，這些都是會議表決方式的缺陷。本案形成的決議是可撤銷的決議。

需要指出的是，根據相關規定，會議召集程序或者表決方式只有輕微瑕疵，對決議沒有實質性影響的，人民法院不會支持撤銷請求。

三.內容違反公司章程的決議可以撤銷

章程是公司組織運作的基本規范，意義重大。股東會、股東大會或者董事會決議的內容與公司章程不一致的，可以撤銷。

附相關案例:

案件來源

上海市第二中級人民法院金某某與上海某某印刷有限公司決定撤銷(2014)滬民司(商)中字第1094號糾紛上訴案

裁判要點

我國《公司法》第22條第2款規定，股東大會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷。股東大會的召集程序違反了《公司法》關于召集股東大會時應當通知全體股東的規定，使得按出資比例行使表決權的股東未能合法行使股東權利，導致股東大會作出決議時存在程序性缺陷，股東有權請求法院予以撤銷。

基本事實

1.上海某某印刷有限公司(以下簡稱“某某公司”)成立于2003年9月25日，2012年9月25日，某某公司股權結構變更為楊某某1(出資350萬元，持股比例43.75%)、楊某某2(出資250萬元，持股比例31.25%)和金某某(出資150萬元)

2.2012年9月28日，一審法院受理了楊某某5號與楊某某1(2012)二(商)第1687號(以下簡稱“第1687號案件”)的糾紛，于2013年6月6日就第1687號案件作出民事判決，裁定楊某某1號持有某公司。某公司應向公司登記機關辦理股東變更登記手續，將楊1名下23%的股權變更登記在楊5名股東名冊中，楊1予以配合。

某公司向我們法院提起上訴。

2013年10月15日，本院作出(2013)滬民司(商)中字第988號民事判決(以下簡稱“第988號案件”)，駁回上訴，維持原判。

原審庭審中，金某某和XX公司均確認，第1687號案件的民事判決已于2014年1月14日履行，楊某某已在XX公司股東名冊中登記，并已辦理工商變更登記。

3.原審時，金某某提交了公司章程，其中規定:股東會的議事方式和表決程序按照《中華人民共和國公司法》的有關規定進行；公司每半年召開一次股東大會，全體股東參加，討論決定公司的所有重大事項。

4.2013年2月27日，某公司向公司全體股東發出召開股東大會的通知。主要內容如下:經公司執行董事提議，公司股東大會將于2013年3月23日上午10時在上海市秋瑾路XXX公司二樓會議室召開；會議內容如下:關于公司的長期戰略和方針，關于公司增資擴股和投資的議案，關于公司的財務報告等事項。

5.2013年3月20日，金某某向某公司發出《關于召開股東大會的復函》。主要內容如下:鑒于原股東楊某某6不幸去世，其繼承人已向上海市寶山區人民法院提起訴訟，要求繼承楊某某6的股權(占公司股權的23%)。本案為股東資格確認糾紛。因此，在法院對楊某某繼承人股東資格確認糾紛作出終審判決之前，

6.2013年3月23日，股東楊某某1、楊某某3、楊某某2、楊某某4委托代理人楊某某1共同簽署股東會決議。主要內容如下:根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，某公司于2013年3月23日在公司二樓會議室召開了股東會。

本次會議由楊某某董事長1人提議，出席股東5人，實際出席4人，代表800萬股，占100%股份。

會議由董事長楊某某主持。經全體股東充分協商，決議如下:為拓展公司業務發展，公司擬向銀行借款融資共計1800萬元(社會融資月利率暫定為2%)，投資設備購置及貸款償還。

同日，某公司各股東楊某某1、楊某某3、楊某某2、楊某某4委托代理人楊某某1共同簽署股東會決議，并形成如下決議:為公司更好發展，經股東同意，公司將為各股東增資擴股800萬股，占償還貸款800萬元。增資時間為2013年4月1日至2013年9月30日。

7.金某某起訴法院，理由是前述股東會未按照《公司法》的規定通知全體股東，違反了公司章程，表決程序不符合《公司法》和公司章程的規定。

判斷結果

一審判決:

他不支持金的說法。

二審判決:

1.撤銷上海市寶山區人民法院(2013)二(商)第1137號民事判決；

2.撤銷被上訴人上海XX印刷有限公司于2013年3月23日作出的上海XX印刷有限公司擬向銀行貸款共計1800萬元人民幣用于投資設備購置和償還貸款的股東會決議；

三.撤銷上海XX印刷有限公司2013年3月23日關于上海XX印刷有限公司向全體股東增資800萬元的股東會決議。

判斷原因

我國《公司法》第22條第2款規定，股東大會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷。

本案雙方爭議的焦點是本案所涉公司股東大會召開前未告知楊某某繼承人是否違反召集程序。

我們認為，楊某某5在某公司的股東資格雖經本院終審后于2014年1月14日辦理工商變更登記，但已記載于公司股東名冊。

但2012年9月28日，一審法院立案受理了楊某某5訴某公司請求確認股東資格一案，某公司在召開股東大會前應當知道此事。

另外，在某公司的章程中明確規定，自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格。

在楊某某提起訴訟后于2013年3月23日召開股東會之前，某公司將已故股東楊某某6的繼承人排除在召集范圍之外是不適當的。

某公司在股東大會召開前的工商登記信息僅具有公告效力，但當某公司發生楊某某5股東資格糾紛并進入訴訟階段時，工商登記信息不能作為召開股東大會的依據。

否則，未取得確認股東資格的生效判決的楊某某5的法定股東權利可能難以獲得法律保護。

因此，就召集程序而言，違反了《公司法》關于召集股東大會應當通知全體股東的規定，使得按出資比例行使表決權的股東楊某某未能合法行使股東權利。

至于某公司股東大會第一次決議辯稱發生糾紛，融資決議實際上已經陸續執行，但這并不掩蓋糾紛解決時的程序缺陷，也不妨礙股東請求法院撤銷的權利。

綜上所述，法院認為，有爭議的股東大會的兩項決議應因召集程序而被撤銷。

【/s2/】關于注銷股東會的決議:公司注銷的，股東對職工工傷待遇承擔連帶賠償責任【/s2/】

案例要點

勞動者的合法權益依法受到保護。勞動者在工作期間遭受工傷的，依法享受工傷待遇。因用人單位未參加工傷保險統籌的，用人單位應當按照國家有關標準承擔工傷職工的工傷保險待遇。公司注銷時，公司原股東和清算組成員應當依法履行法定義務。根據《公司法》第一百九十條的規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

原告鄒主張:

原告是儀征新偉照明電器有限公司(以下簡稱新偉電器有限公司)的員工。2007年3月23日，原告在公司工作時意外受傷。工傷被勞動部門認定為工傷，并于2008年6月30日經揚州市勞動能力鑒定委員會鑒定。原告傷殘等級為10級。事故發生后，新偉電氣支付了原告的全部醫療費用，2007年4月17日至7月底的護理和營養費用為人民幣3180元。2008年2月19日，新偉電氣申請注銷，被告孫、劉震為新偉電氣股東。請求判令兩被告支付原告工傷保險待遇，包括一次性傷殘補助金6076.8元(1688×60%×6)、一次性工傷醫療補助金15968.48元、一次性傷殘就業補助金7427.2元、停工工資4771.2元、鑒定費280元?？偨痤~為人民幣34，523.68元，雙方承擔連帶責任，本案訴訟費用由被告承擔。

被告人孫、、劉震共同主張:

被告承認原告鄒在新偉電氣工作期間因工負傷。但原告在2008年6月才進行工傷鑒定，新偉電氣于2008年2月19日被登記注銷。在此之前，清算程序已經完成。新偉電氣解散清算時，原告未發生工傷保險待遇，原告的訴求不符合適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第一百九十條的前提。因此，兩被告清算注銷公司并未損害原告權益；兩名被告在公司解散和清算過程中沒有過錯。原告在沒有事實和法律依據的情況下要求兩被告支付工傷，并要求法院依法駁回原告的訴訟請求；劉震不知道原告的工傷，沒有過錯，不應承擔連帶責任?！?br/】【/br/】儀征市人民法院經一審查明:【/br/】【/br/】原告鄒系新偉電器員工。2007年3月23日，原告在公司工作時意外受傷。2007年12月4日，原告的傷害被儀征市勞動和社會保障局認定為工傷。事故發生后，新偉電氣于2007年4月17日至7月底支付原告醫療費、護理費、營養費人民幣3180元?！?br/】【/br/】被告孫、劉震為新偉電器有限公司股東，該公司于2008年2月19日經股東會決議解散，申請注銷。

2008年6月30日，原告鄒的傷殘等級被揚州市勞動能力鑒定委員會鑒定為十級。2008年9月9日，原告向勞動部門申請仲裁。2008年9月10日，儀征市勞動爭議仲裁委員會以被申請人資質不達標為由，向原告發出不予受理通知書?！?br/】【/br/】本案一審爭議的焦點是，被告孫、劉震是否應當承擔原告鄒的工傷保險待遇，并承擔連帶賠償責任。

儀征市人民法院認為:

勞動者的合法權益應當依法受到保護。原告鄒在新偉電器有限公司工作期間發生工傷，應依法享受工傷待遇。因用人單位未參加工傷保險統籌的，用人單位應當按照國家有關標準承擔工傷職工的工傷保險待遇。由于新偉電器的主體資格在取消時被取消，原告不能作為被告起訴該公司。被告孫、、劉震作為新偉電氣的原股東和公司清算組成員，應當依法履行法定義務。根據《公司法》第一百九十條的規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。本案中，兩被告明知原告遭受工傷，在清算過程中應考慮支付原告工傷，但仍未支付，給原告利益造成重大損害，應視為重大過失。兩被告應賠償原告的損失，故不應接受兩被告的辯護意見?！?/p>

據此，江蘇省儀征市人民法院依據《公司法》第一百九十條、《中華人民共和國勞動法》第七十三條、《國務院工傷保險條例》第三十一條、第三十五條的規定，于2009年2月16日判決如下:【/br/】【/br/】被告孫、劉振賠償原告鄒一次性傷殘補助金6076.8元。 工傷一次性醫療補助15968.48元，一次性傷殘就業補助7427.2元，停薪留職工資4771.2元，鑒定費280元，共計34元。 【/br/】【/br/】案件受理費663元，依法減半收取331.5元，由被告人孫、劉震負擔。

孫、、劉震不服一審判決，向江蘇省揚州市中級人民法院提起上訴。

理由是:一審判決認定事實不清，適用法律不當。被上訴人鄒于2007年3月23日手指受傷，于2007年12月4日被認定為工傷。新偉電氣于2008年2月19日被工商登記注銷，解散清算程序更早。2008年6月30日，鄒被認定為10級，即新偉電氣解散時，鄒的工傷保險待遇尚未發生。因此，上訴人無法得知新偉電氣解散清算時鄒的工傷保險待遇是否發生，新偉電氣也無法等到鄒的工傷保險待遇發生后才解散。新偉電器因無法繼續經營被依法解散和注銷。上訴人作為清算組成員，在惡意處分公司財產方面沒有過錯，也沒有實施惡意處分行為，故不應承擔鄒主張的工傷保險待遇責任。劉震不知道鄒韓影工傷的事實，不應被追究責任。請求撤銷一審判決?！?br/】【/br/】被上訴人鄒辯稱，上訴人孫、劉震知道鄒的工傷及傷害情況，不可能不知道鄒的工傷等級鑒定情況。由于有關部門一年只進行兩次工傷鑒定，新威電器被取消時鄒的工傷鑒定結果尚未出來，只是鑒定程序和時間問題。因此，新偉電器解散清算時，上訴人應考慮鄒的工傷權益。但在實際清算中，被上訴人清算組成員鄒未注意到其應享受的工傷保險待遇，給鄒的合法權益造成重大損失，應依法承擔賠償責任。

揚州市中級人民法院經二審確認一審認定的事實?！?br/】【/br/】本案二審的焦點仍然是上訴人孫、劉震是否應當支付被上訴人鄒的工傷保險待遇并承擔連帶賠償責任?！?br/】【/br/】揚州市中級人民法院認為:【/br/】【/br/】根據《中華人民共和國勞動法》第七十三條規定，勞動者因工致殘，享有社會保險待遇。被上訴人鄒于2007年3月23日在新偉電器工作時受傷，2007年12月4日被認定為工傷。應當依法享受工傷保險待遇。根據國務院《工傷保險條例》第二條、第六十條的規定，用人單位應當按照規定參加工傷保險，為其職工繳納工傷保險費。用人單位職工在未參加工傷保險期間發生工傷的，用人單位應當按照本條例規定的工傷保險待遇項目和標準支付費用。由于新偉電氣未參加社會工傷保險統籌，新偉電氣應按國家相關標準承擔被上訴人的工傷保險待遇?！?br/】【/br/】關于被上訴人鄒在被上訴人孫、劉震提出新威電器解散清算時未發生工傷保險待遇的上訴理由，本院認為，被上訴人于2007年3月23日因工負傷，于同年12月4日被認定為工傷，即依法享有工傷保險待遇。工傷等級鑒定結果是確定工傷保險待遇具體內容的主要依據。雖然沒有被上訴人的工傷等級鑒定結果，但不能確定工傷保險待遇的具體內容和數額，但不影響被上訴人工傷保險待遇的發生。新偉電器解散前，股東孫清楚知道被上訴人發生工傷。因此，雖然被上訴人的工傷在公司解散清算過程中未被認定，但作為公司法定代表人和清算組成員的孫，在知道被上訴人受傷并已認定工傷的情況下，也應在公司清算過程中考慮被上訴人的工傷保險待遇?！?br/】【/br/】綜上，上訴人孫知道被上訴人鄒構成工傷，正在進行工傷等級鑒定，但在被上訴人工傷等級鑒定后未考慮待遇支付問題，給被上訴人利益造成重大損害，明顯構成重大過失。根據《公司法》第一百九十條的規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。對此，應依法承擔賠償責任。上訴人劉震是新偉電器有限公司的股東之一，也是清算組成員。在公司解散和清算期間，劉震未能及時查明被上訴人工傷的實際情況，顯然未能履行清算組成員的職責，也沒有證據證明清算組另一成員孫在清算過程中故意向被上訴人隱瞞被上訴人工傷的事實。因此，劉振的行為對被上訴人的工傷損失也構成重大過錯，應與孫承擔連帶責任。如果劉振認為責任人有過錯，承擔責任后可以依法向責任人主張權利?！?br/】【/br/】綜上，上訴人孫、劉震的上訴理由不能成立，不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，揚州市中級人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規定，于2009年2月16日作出如下裁定:【/br/】【/br/】駁回上訴，維持原判?！?br/】【/br/】二審案件受理費663元，由上訴人孫、劉震負擔。

此判決為最終判決。

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【/s2/】公司股東會注銷決議:有限公司股東決議解散公司【/s2/】

1.公司解散:

《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

(二)股東會或者股東大會決議解散；

(三)公司因合并或者分立需要解散；

(四)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷。

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十二條公司經營管理出現嚴重困難，繼續存在將對股東利益造成重大損失，無法通過其他方式解決的，持有公司全體股東10%以上表決權的股東可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散公司的，應當自解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由股東大會確定的董事或者人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，并及時組織清算組進行清算。

2.股東決議解散程序

(一)董事會制定解散方案

(二)股東會決議由代表三分之二以上表決權的股東通過。深圳工商局要求未能出席會議的股東履行相應的通知程序。收到通知后30日內未答復的，視為同意。(類似于有限責任公司對外股權轉讓的通知。)

第四十三條股東會的議事方式和表決程序由公司章程規定，但本法另有規定的除外。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(3)成立清算組(可與2同時進行)，自事件發生之日起15日內成立。清算組成員由股東組成。按照深圳市工商局的要求，如果有機構股東，則需要一個機構股東作為成員，其他成員為自然人。

第一百八十三條因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散公司的，應當自解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由股東大會確定的董事或者人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，并及時組織清算組進行清算。

(4)債權的通知、公告和登記:自清算組成立之日起10日內通知債權人，60日內在報紙上公告(報紙一般需要市級)。

第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自收到通知之日起30日內向清算組申報債權，未收到通知的，自公告之日起45日內申報債權。

債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

(五)清算組處理公司未了結的與清算有關的業務和訴訟活動。

(六)清算組應當編制清算方案，并報股東會確認；

(7)清算組清算方案:支付順序:清算費用-員工工資、社保、補償金-稅金-債務-分配給股東(按出資比例分配，股東決議不能按出資比例分配的除外)；

(八)清算組應當制作清算報告，并提交股東大會確認；

(9)業務注銷(清算后30日內)、稅務注銷、銀行注銷、公章交回公安機關。

3.清算組的職權:

第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權:

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(二)通知和公告債權人。

(三)處理公司與清算有關的未了結業務；

(四)清償所欠稅款和清算過程中產生的稅款；

(五)清理債權債務；

(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

(七)代表公司參加民事訴訟活動。