國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法:

間接轉讓 第三十五條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。 第三十六條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。 第三十七條 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。 第三十八條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。 第三十九條 決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料： （一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示； （二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告； （三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案； （四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據； （五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議； （六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明； （七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告； （八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告； （九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）； （十）律師事務所出具的法律意見書； （十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。 收起答案 國有股東持有上市公司股份轉讓管理暫行辦法:國有控股戰略投資者進入民營企業，成為國有企業持股(不高于20%)，對公司決策和各種程序，如設立股份公司或上市后再融資等，有哪些普遍影響？

謝邀。

主要影響就是增加了國資委這個審批機關，財政部《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（200號文）規定了各部門權限，國資委、證監會頒布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》http://www.sasac.gov.cn/gzjg/cqgl/200707060073.htm，各地國資委則有“關于規范上市公司國有股權管理的若干意見”這類的文件。

在發生以下這些事項時需要報國資委審批：

1、設立公司和發行A股股票；
2、上市公司增發股票；
3、上市公司回購國有股；
4、國有股股東與上市公司發生資產置換，產權、股權轉讓；
5、國有股股東未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；
6、國有股股東以其持有的上市公司國有股權進行質押；
7、通過司法機關強制執行手續拍賣上市公司國有股份的，應于執行前告知省國資委；
8、其他涉及上市公司國有股權管理的有關事項。

不過相對國有控股，國有參股企業的審批比較寬松。

時間方面，各地國資委內部是有審批時限的，從承辦科室到分管領導到主管領導簽字，但具體時間說不準，因為沒有明確規定。

附：《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（108號文）

第四條 國有控股或參股的股份有限公司申請發行股票時，應向證券監督管理機構提供國有資產監督管理機構關于股份公司國有股權管理的批復文件，該文件是股份有限公司申請股票發行的必備文件。

第十一條 國有股東在其所持有的上市公司股份發生轉讓或變動時，需嚴格遵守上市公司國有股權管理的有關法律、行政法規的規定。

國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法:國有股東以非公開協議方式轉讓上市公司股份的流程

非公開協議轉讓是指不公開征集受讓方，直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。符合下列情形之一的，上市公司國有股可以非公開協議方式轉讓:

1.上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組方案和具體時間表；

2.企業主營業務在關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求；

3.國有股東與潛在國有股東(本次國有資源整合或資產重組后成為上市公司國有股東的，以下簡稱國有股東)之間為實施國有資源整合或資產重組而轉讓的；

4.上市公司回購股份涉及國有股東持有的股份；

5.國有股東通過接受要約收購方式轉讓其持有的上市公司股份；

6.國有股東因解散、破產、減資等原因轉讓其所持上市公司股份，被依法責令關閉的；

7.國有股東出資入股上市公司。

(1)非公開協議轉讓上市公司股份流程圖

(二)非公開轉讓上市公司股份的協議及提交的材料

第一步:國有股東執行內部決策程序

東非國有股公開協議轉讓上市公司股份，應當進行可行性研究并做出書面決議。同時應書面告知上市公司，上市公司應依法披露并及時公告。國有控股股東轉讓上市公司股份的非公開協議可能導致上市公司控股權轉讓的，應當通知上市公司申請停牌。

涉及上市公司控制權轉移的，國有股東應當聘請證券公司、證券投資咨詢機構或者其他具有資格的金融咨詢機構作為具有上市公司并購財務咨詢服務資格的財務顧問。財務顧問就上市公司股份轉讓方式、價格以及股份轉讓對國有股東和上市公司的影響發表專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告(包括擬受讓方轉讓股份的目的；擬受讓方的經營狀況、財務狀況和財務實力，是否有重大違法違規記錄和不良信用記錄；擬受讓方是否有能力按時足額支付轉讓價款，受讓資金的來源及合法性；意向受讓方是否有能力促進上市公司的可持續發展，完善上市公司的公司治理結構。

第二步:國有股東與擬受讓方簽訂股權轉讓協議，并履行信息披露義務

國有股東與擬受讓方確定交易價格，簽訂股權轉讓協議；轉讓協議應包括但不限于以下內容:

1。擬受讓方的轉讓方、上市公司、企業名稱、法定代表人及住所；

2。轉讓方持有的股份數量、擬轉讓的股份數量和價格；

3。轉讓人和受讓人的權利和義務；

4。股份轉讓價格的支付方式和期限；

5。股份登記和轉讓的條件；

6協議變更和解除的條件；

7 .解決協議爭議的方法；

8。協議各方的違約責任；

9。協議的有效條件。

東非公開協議國有股轉讓的上市公司股份價格不得低于以下兩項中的較高者:

1.公告日前30個交易日日加權平均價格的算術平均值；

2.上市公司最近一個會計年度經審計的每股凈資產。

東非國有股公開協議轉讓上市公司股份有下列特殊情況之一的，可以按照下列原則確定股份轉讓價格:

1.國有股東為實施資源整合或者重組上市公司，在完成國有股東所持股份轉讓后回購上市公司主營業務資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構對上市公司股票價格的合理估值結果確定；

2.為實施國有資源整合或資產重組，上市公司國有權益不因國有股東之間的轉讓而減少的，應當根據每股凈資產價值、凈資產收益率、合理市盈率等因素合理確定股份轉讓價格。

綜上所述，為了降低國有資產體系的重組成本。

同時，通知上市公司披露股權變更報告；一旦觸發要約收購條件，就需要披露要約收購報告書(符合要約收購豁免義務的，可以向證監會申請)。

第三步:收取股份轉讓保證金

股權轉讓協議簽訂后5個工作日內，國有股東應收到不低于轉讓收入30%的保證金。

第四步:報國有資產監督機構(單位)和/或同級人民政府批準

根據監督權，可以分為兩種情況:

場景一:企業集團內國有控股股東持有的上市公司股份非公開協議轉讓，由國有獨資企業審批。

情景二:國有控股股東持有的上市公司股份的非公開協議轉讓不在集團內部進行。國有股東向省人民政府授權的市級或省級以上機構提交擬轉讓上市公司股份的材料。經國有資產監管部門批準；涉及上市公司控制權轉移的，必須報同級人民政府批準。

國有股東向國有資產監督管理機構(單位)提交的非公開協議轉讓上市公司股份的材料主要包括:

1。國有股東轉讓上市公司股份的決定文件；

2.國有股東轉讓上市公司股份的方案，包括但不限于:未公開征集受讓方的理由、轉讓價格及確定依據、轉讓數量、轉讓收益使用計劃；

3.國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

4.可行性研究報告；

5.股份轉讓協議；

6.非貨幣性資產支付的說明；

7.擬受讓方與國有股東及上市公司最近12個月的股權轉讓、資產置換、投資及債權債務等重大信息；

8.律師事務所出具的法律意見書；

9.財務顧問出具的盡職調查報告(適用于上市公司控制權轉讓)；

10.國有獨資企業和國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

上市公司取得國有資產監管機構(單位)的批準文件后，應當及時通知其履行信息披露義務。

第五步:國有股東收取全部股份轉讓價格

第六步:股份轉讓

1.上市公司股份轉讓(包括流通股和非流通股)，股份持有人應當向證券登記結算機構申請查詢擬轉讓股份的持有狀況，經正式審核確認符合要求后，由證券登記結算機構出具持有證明；

2.股權轉讓雙方向證券交易所申請確認其股權轉讓合規性(文件主要包括國有股東公開募集上市公司股份轉讓的批準文件，或國有資產監督管理機構和管理信息系統統一編號的備案表，以及全部轉讓價款支付憑證)，證券交易所經正式審核后出具確認文件；

2.從證券交易所取得股份轉讓確認文件后，股份轉讓雙方向證券登記結算機構申請股份轉讓登記。

第七步:變更/注銷產權登記

國有股東轉讓上市公司股份后，應當在20個工作日內辦理國有獨資企業產權變更登記；國有股東不再持有上市公司股份的，應當辦理國有獨資企業產權注銷登記。

國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法:上市公司相關法律安排

上市公司相關法律的安排

《企業國有資產法》

Tt國有資產評估管理辦法

tt企業國有資產監督管理暫行條例

《公司法》及四個司法解釋

Tt上市公司監督管理條例(征求意見稿)

Tt公司登記管理條例

t證券法

Tt股票發行和交易管理暫行條例

合伙企業法

Tt合伙企業登記管理條例

上市公司監管

Tt信息披露

上市公司信息披露管理辦法

Tttt16信息披露內容和格式標準

ttt2規格問答

ttt9信息披露編制規則

ttt6解釋性聲明

Tt再融資(股權)

上市公司證券發行管理辦法

創業板上市公司證券發行管理辦法

Tt合并和重組

上市公司Ttt收購管理辦法(51號文件)

上市公司重大資產重組管理辦法

Ttt其他

上市公司回購公眾股份管理辦法

上市公司股東董關于減持股份的若干規定

上市公司董事、監事和高級管理人員持有的Tttt股份及其變更管理規則

Ttt包括

Tttt監管問答

ttt7證券期貨法律適用意見

Tttt關于規范上市公司重大資產重組的規定

關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行上市標準的通知

上市公司并購審計委員會章程

Tt國有資產監管

企業國有資產交易監督管理辦法

上市公司國有股監督管理辦法

金融企業國有資產轉讓管理辦法

Ttt國有資產評估管理暫行辦法

Tt公司治理

上市公司股東大會Ttt規則

上市公司治理標準

上市公司章程Ttt指引

中國證監會關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見

Tt內部控制

Ttt6通知

企業內部控制基本規范

Tttt18有18個應用指南、1個評估指南和1個審核指南

Tt其他

四家上市公司的Ttt監管指引

關于建立上市公司內幕信息知情人登記管理制度的Ttt規定

上市公司現場檢查管理辦法

上市公司行業分類指南

Tt包括

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

上市公司國有股東身份識別管理暫行規定

關于實施《上市公司國有股東身份識別管理暫行規定》有關問題的函

Tt包括

ttt上市公司非公開發行股票實施細則