【/s2/】公司股權轉讓協議:股權轉讓協議的主要內容是什么？

股權轉讓協議書包括哪些內容？股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之后。 股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。公司法第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。 股權轉讓協議主要包括以下內容： 1、協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。 2、轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。 3、轉讓股份的交割日（股權轉讓讓協議正式生效后方可進行）。 4、股權轉讓金支付方式。 5、出讓方的義務。 6、受讓方的義務。 7、協議的生效日。 8、出讓方的陳述與保證。 9、股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃。 10、股權轉讓協議的解除條款。 11、保密條款。 12、爭議解決方式。 13、違約責任。 14、附則。 股權轉讓協議書包括哪些內容？股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之后。 股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。公司法第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。 股權轉讓協議主要包括以下內容： 1、協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。 2、轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。 3、轉讓股份的交割日（股權轉讓讓協議正式生效后方可進行）。 4、股權轉讓金支付方式。 5、出讓方的義務。 6、受讓方的義務。 7、協議的生效日。 8、出讓方的陳述與保證。 9、股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃。 10、股權轉讓協議的解除條款。 11、保密條款。 12、爭議解決方式。 13、違約責任。 14、附則。 收起回答

其他回答:(1)股權轉讓協議主要包括以下內容: 1。協議轉讓的股份數量及占上市公司總股本的比例；2.轉讓股份的每股份額和股權轉讓資金總額；3.轉讓股份的交付日期(僅在股權轉讓協議生效后)；4.股權轉讓基金的支付方式；5.轉讓方的義務；6.受讓方的義務；7.協議生效日期；8.轉讓方的陳述和保證；9.股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變更計劃；10股權轉讓協議終止條款；11保密條款；12爭議解決方式；13.違約責任；14.補充規定。 (2)根據《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東可以相互轉讓其全部或者部分股份?！?h/】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買，視為同意轉讓?！?h/】在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權?！?h/】公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

【/s2/】公司股權轉讓協議:股權轉讓協議怎么寫？

公司股權轉讓協議 （內部轉讓） 甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和 公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。 甲方（轉讓方）： 乙方（受讓方）： 公司地址：***** 第一條 股權的轉讓 1、 甲方將其持有該公司 %的股權轉讓給乙方； 2、 乙方同意接受上述轉讓的股權； 3、 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元； 4、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。 5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。 6、 本次股權轉讓完成后，乙方即享受 %的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。 7、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。 第二條 違約責任 1、 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。 2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。 第三條 適用法律及爭議解決 1、 本協議適用中華人民共和國的法律。 2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。 第四條 協議的生效及其他 1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。 2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。 3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。 甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）： 簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期： 年 月 日 收起回答

公司股權轉讓協議:如何撰寫股權轉讓合同

要做月份股權轉讓協議 如果是注冊登記在案的 還要做章程修改案和兩份股東會決議 股權轉讓協議具體內容請參考： 股權轉讓協議 本協議由以下各方于2009年*月*日在公司注冊地共同簽署。 出讓方（甲方）：** 受讓方（乙方）：** **公司（以下稱標的公司）注冊資本50萬元人民幣，甲方出資15萬元人民幣，占30%。根據有關法律、法規規定，經本協議各方友好協商，達成條款如下： 第一條 股權轉讓標的和轉讓價格 一、 甲方**所持標的公司30%股權作價15萬元人民幣轉讓給乙方**。 二、 附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。 三、 受讓方應于本協議簽定之日，向出讓方付清全部股權轉讓價款。 第二條 承諾和保證 甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。 第三條 違約責任 第四條 解決爭議的方法 本協議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。 凡因本協議引起的或于本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁或直接向人民法院起訴。 第五條 其他 一、 本協議一式三份，協議各方各執一份，標的公司執一份。以備辦理有關手續時使用。 二、 本協議各方簽字后生效。 甲方（簽字、蓋章） 乙方（簽字、蓋章） 我算幫你解決了還是沒解決 你倒是說句話啊 收起回答

【/s2/】公司股權轉讓協議:公司轉讓的股權轉讓協議是什么？愛求知的人

股權轉讓協議股權轉讓協議主要包括以下內容：1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。3.轉讓股份的交割日（股權轉讓讓協議正式生效后方可進行）。4.股權轉讓金支付方式。5.出讓方的義務；6.受讓方的義務...

【/s2/】公司股權轉讓協議:什么是股權轉讓，股權轉讓有哪些注意事項？

股權轉讓作為企業經營中一種常見的交易行為，其背后有著不同的目的，比如控制另一家公司、實施股權投資，或者只是獲取目標公司的優秀資產。股權轉讓中法律糾紛頻發，如何有效控制交易風險，實現交易目的是一個難題。在交易過程中，除了法律風險防控，還有財務、技術、管理等問題。本文著重從受讓方的角度介紹股權轉讓協議中的關鍵風險。

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一、合同的主體

股權轉讓中，轉讓股權的主體應當是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。

重點需要考察，是否存在代理持股現象。受讓方應注意以下幾點:(1)標的股權的定價應以審計、評估報告、凈資產值和實收注冊資本為基礎；(2)作為善意第三人，可以設立相應的條款，以沒有替代物的承諾作為解除合同的重要要件，約定更高的違約金；(3)持股事實已經確定的，應取得實際投資者的書面確認(如實際投資者出具同意轉讓的書面說明或簽訂股權轉讓三方協議等)。)，并可以詳細分析選擇相關方法的具體情況。

第二，優先購買權

根據《公司法司法解釋四》，(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，過半數是指股東人數而非股東持股比例。(2)股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓獲得批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買，視為同意轉讓。(三)股東應當將股份轉讓情況書面通知公司其他股東，書面通知的內容應當包括:受讓方的相關信息、擬轉讓股份的數量、價格和履行方式等。(4)公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。如果這一規定違反了法律的強制性規定，則不具有約束力。

同時，在實踐中，如果不能取得現有股東的同意，會對公司的工商登記變更和實際經營造成不利的局面。

建議:股權轉讓合同中明確規定轉讓方應取得股東放棄優先購買權的書面文件。

3.對應于基礎權益的出資未實際支付或未全部支付

根據《公司法解釋三》第十八條規定，出資不足的股權轉讓時，受讓方知道或者應當知道出資不足的事實的，應當對支付義務承擔連帶責任。受讓方承擔責任后，可以向轉讓方要求賠償。

起草或審查股權轉讓合同時，轉讓方未繳納出資的，應當明確出資義務由誰承擔；轉讓方實際出資的，為規避風險，受讓方應查閱工商檔案、營業執照及相關驗資報告，并可要求轉讓方提供相關出資證明，以規避交易風險。

建議:合同條款可約定如下:轉讓方以披露清單作為合同附件，清單應包括工商檔案、營業執照、相關驗資報告或出資證明。同時，轉讓方承諾充實出資，并承擔XXXX元的違約責任。

四、公司原債權債務處理條款

股權轉讓合同中的債權債務一般有兩種處理方式，一種是公司與他人之間的債權債務，另一種是公司與轉讓方之間的債權債務。

動詞 （verb的縮寫）標的股權存在轉讓限制(包括質押)或訴訟糾紛

標的股權被凍結、查封期間簽訂的股權轉讓合同效力有效，但在股權被凍結、查封前不能辦理相關變更登記手續。對于受讓方來說，需要在簽約前了解標的股權的權利限制狀況。如果確實需要轉讓，建議在合同中約定解除股權凍結和查封作為合同的關鍵要素，或者明確約定轉讓方負責解除股權凍結和查封的時間節點，并將支付安排與解除凍結和查封的時間掛鉤。

不及物動詞變更登記

根據《公司法》第三十二條、第七十二條的規定，股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資的記載；同時，公司應向公司登記機關辦理變更登記。未經變更登記，不得對抗第三方。

工商變更登記作為一種行政行為，并不是股權轉讓合同的有效要件。根據《合同法解釋一》第九條，即使不辦理工商變更登記，股權轉讓協議也不無效；根據《公司法》第三十二條的規定，工商變更登記只是宣告性登記，不具有權利設定登記的效力。股權轉讓合同生效并記載于股東名冊后(或公司章程修改后)，受讓方取得股權。工商變更登記與否不影響股權變更的有效性；但未經工商變更登記，不得對抗善意第三人。在未辦理股權轉讓和工商變更登記前未履行通知其他股東的前置程序的，受讓方將難以按照善意取得制度對抗其他股東的優先購買權。

建議:現實中很多公司設立股東名冊并不規范。同時，按照有關規定辦理變更登記的權利人不是股權轉讓的雙方當事人。因此，為維護受讓方股東權益，建議轉讓方有義務將股權轉讓情況書面通知目標公司，并要求目標公司辦理變更登記手續。同時，應設定具體的處理時限和公司未能處理時轉讓方的違約責任，并賦予受讓方解除合同的權利。轉讓合同簽訂后，轉讓方和受讓方應督促目標公司盡快變更股東名冊并出具出資證明。沒有股東名冊的，應當盡快設立，并以修改公司章程、股東會決議、會議記錄等書面文件予以補充，以證明目標公司對受讓方的認可。

七.股權轉讓涉及的稅費承諾

股權轉讓過程中，由于股權溢價較大，往往涉及高額稅費。

在實踐中，協議雙方通常會根據具體情況就承擔稅費的方案達成協議。

特別是一些重資產企業股權轉讓涉及的稅費比較復雜。自然人股東的轉讓和公司股東的轉讓涉及不同的計稅方法。如何減少納稅可以具體咨詢相關專業人員。

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【/s2/】公司股權轉讓協議:雙方簽署《公司股權轉讓協議》是否需要按指紋或蓋章？還是簽字后生效？[/s2/]

工商局沒有強制要求加蓋指紋，雙方都可以簽字！除非協議中寫明需要簽字蓋章指紋才能生效

此外，一些稅務機關要求指紋，如成都高辛。

【/s2/】公司股權轉讓協議:一篇論文解釋了上市公司協議轉讓的核心要點(附案例)【/s2/】

一、協議轉讓的主要法律法規

協議轉讓是上市公司股東轉讓股份的一種交易方式。所謂協議，是指收購人與上市公司的股東(通常是實際控制人)(相對于公開市場)就轉讓的股份數量和轉讓價格進行私下協商，從而(一般)控制上市公司(或持有一定數量的上市公司股份)。

規范協議轉讓的相關法律法規主要包括:

1、基本規則

上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司聯合發布的《上市公司流通股協議轉讓處理暫行規則》(2006年8月14日)

2.上海證券交易所規定的指引

1)《上海證券交易所上市公司股份轉讓協議指引》(2018年1月26日)

2)《鄧忠上海商務會館商務指南》(2018年8月)

3.深圳證券交易所規定的指引

1)《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》(2016年11月4日)

2)常見問題1-4(2016年11月)

3)、鄧忠深交所《非交易轉讓業務指南》2018年9月，

二、基本流程

1.達成意向并簽署轉讓協議

由于協議轉讓是收購人與上市公司股東之間的交易，不需要履行上市公司層面的股東大會程序(境外投資者戰略投資除外，即在簽訂協議前，上市公司需要履行股東大會決議的審批)，只需要履行各方自身的審批流程。

2.上市公司信息披露

轉讓協議簽訂后3日內，披露《簡易股權變更報告》(持有5%-20%股權且收購方不是最大股東或實際控制人)和《詳細股權變更報告》(持有20%-30%股權或5%-20%股權且收購方是最大股東或實際控制人)

3.申請外匯合規審批

轉讓方和出讓方應向上證所(上?；蛏钲?提交《股票查詢信息表》、《上市公司股份轉讓協議確認申請表》、《轉讓協議》、身份證、證券賬戶卡等材料，由交易所進行合規性審查。

4.股權轉讓登記

協議轉讓審核意見發出后，在上海(意見發出后30日內)或深圳(意見發出后60日內)向CSI辦理一次性股份轉讓登記。

三、可以執行轉讓協議的要求

必須同時滿足以下條件:1)協議轉讓的適用范圍；2)協議轉讓本身的合規性要求；以及3)在協議轉讓能夠有效實施之前，禁止協議轉讓不得發生。

1.協議轉讓的適用范圍

根據《上市公司流通股協議轉讓處理暫行規則》第三條的規定，上市公司流通股轉讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續:

(一)與上市公司收購和股東權益變動相關的股份轉讓；

上市公司收購是收購或合并上市公司控制權的行為。

股東權益變動:對于轉讓方而言，轉讓的股份數量(可以有多個轉讓方)不低于上市公司股本總額的5%(包括境內外所有股份)；對于受讓方(可以有多個受讓方)，單個受讓方的受讓比例不得低于總股本的5%。

舉例:轉讓方A轉讓1%股份，轉讓方B轉讓1%股份，轉讓方C轉讓1%股份，轉讓方D轉讓2%股份，受讓方E接收5%股份。轉讓方ABCD轉讓的股份比例可以低于5%，但受讓方E不得低于5%。

(二)雙方存在實際控制關系，或者雙方受同一控制人控制；

即同一控制下的股權轉讓，這種情況下協議轉讓不受5%的限制。

(三)涉及外國投資者對上市公司戰略投資的股權轉讓；

外國投資者可以通過協議轉讓或固定增資的方式取得上市公司股份，但首次股權轉讓完成后，持股比例不得低于已發行股份的10%。

(四)中國證監會認定的其他情形。

2.協議轉讓本身的合規要求

根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第六條和《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第六條，綜上所述，申請協議轉讓的雙方應符合以下要求:

(一)轉讓協議依法生效；

(二)協議當事人是依法成立并有效存續的自然人或法人及其他組織；

(三)擬轉讓的股份性質為非限制性流通股，法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則另有規定的除外；

即限售股不能協議轉讓。

(四)單一受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，但轉讓方和受讓方之間存在實際控制關系，且雙方均由同一控制人控制，且法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則另有規定的除外；

5%的比例只是針對受讓方的要求。在實踐中，可能會有多個轉讓方，每個轉讓方可以同時將股份轉讓給同一個受讓方，每個轉讓方沒有5%的轉讓比例要求。

(五)股份轉讓價格不低于轉讓協議簽訂日(非交易日順延至下一個交易日)公司股份大宗交易價格區間的下限，法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則另有規定的除外；

公司股票大宗交易的底價為前一交易日收盤價的-10%(ST股的-5%)。即股份轉讓價格不低于轉讓協議簽訂前一個交易日收盤價的90%，且沒有明確限定上限。

(六)按有關規定應經行政審批后方可轉讓的協議，已經有關部門批準；

(七)轉讓雙方應披露相關信息的，已依法履行信息披露義務；

(八)轉讓雙方申請豁免投標報價，并已獲得豁免；

(九)中國證監會和本所認定的其他條件。

3.不得禁止協議轉讓

根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第七條和《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第七條，本所不受理下列情形

(1)不符合前述協議轉讓本身的合規性要求；

(二)擬轉讓的股份已經質押，質權人未書面同意轉讓的；

(三)擬轉讓的股份存在未決訴訟、仲裁、其他糾紛或司法凍結等權利限制；

(四)《上市公司股東和董事關于減持股份的若干規定》或《中國證券監督管理委員會減持股份細則》規定不得減持擬轉讓的股份；

(5)該轉讓可能導致規避有關限制出售股份的相關規定；

(六)違反雙方或任何一方的承諾；

(七)無正當理由從簽訂協議之日起至提交申請之日止間隔超過6個月的；

(深交所不要求這個)

(八)轉讓可能構成短期交易或者其他違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件或者交易所業務規則的行為；

(九)本所認定的其他情形。

股份轉讓權受上述(2)、(3)、(4)項限制的，交易所不予受理；第(五)、(六)、(八)項涉及涉嫌違規的轉讓行為，交易所不予受理。

四.寧波建設工程(601789)協議轉讓案例

1.項目背景介紹

上市公司——寧波建筑工程(601789):寧波建筑工程有限公司的前身是寧波市第一建筑工程公司，成立于1951年7月，至今已有60多年的發展歷史。主營業務是房屋、道路、橋梁、軌道交通建設。2019年年收入85.36億元，凈利潤1.24億元。轉讓前最大股東為浙江廣田日月集團有限公司(持股38.63%)。

收購方-寧波交通投資控股有限公司(寧波角頭):寧波角頭以公路投資、建設和運營管理為主，先后投資建設了杭州灣大橋及其南岸接線、寧波繞城高速、甬臺溫高速寧波段、金庸高速寧波段、象山港大橋及其接線、船山疏港高速、三門灣大橋及其接線等一批國家、省、市重點交通項目。實際控制人為寧波市國資委，寧波交易的股權結構如下:

由于寧波的貿易長期看好建筑業，需要進一步進行戰略投資和產業布局，以增強綜合競爭力。因此，需要有一家上市公司作為資源整合的平臺，以提高盈利能力，更好地服務于公司的整體戰略。

2.股份轉讓協議

2019年8月26日，寧波貿易與廣天日月簽訂《股份轉讓協議》，主要內容如下:

1)寧波貿易有限公司通過協議轉讓方式轉讓廣天日月所持有的29200萬股(占目標公司股份總數的29.92%)普通流通股。

2)轉讓價格:轉讓價格為4.25元/股，合同簽訂前一天(8月23日)寧波建設工程交易價格為3.76元。根據這一估計，此次轉讓的保險費率約為13%。

3)有限股權:廣田日月持有上市公司37710萬股，均為非限制性流通股，占上市公司總股本的38.63%。其中，質押上市公司股份179，411，838股，占上市公司股份的47.58%，占上市公司總股本的18.38%。

由于292，000，000股股份的轉讓，廣天日月需要在轉讓給收購方寧波角頭之前釋放部分質押股份。因此，廣田日月向寧波角頭借了3億元用于解約，并質押15000萬股無限制股份作為擔保。延期解散后，雙方交割轉讓股份，3億元首筆貸款轉為股份轉讓款，剩余轉讓款由寧波貿易支付。

3.詳細的股權變更報告

2019年8月30日，披露了詳細的股權變更報告

4.廣田日月股東會批準轉讓交易

2019年9月22日，上市公司寧波建工股份有限公司接到控股股東廣天日月的通知，廣天日月于當日召開股東大會，審議通過《關于將寧波建工控制權轉讓給寧波貿易的議案》。會議同意以每股4.25元的價格將廣天日月持有的2.92億股寧波建工股份轉讓給寧波交易。會議通過了《股權轉讓協議》，授權廣田日月管理層處理此次股權轉讓的后續具體事宜。

5.寧波SASAC回復

上市公司寧波建工股份有限公司于2019年10月12日收到控股股東廣田日月的通知。同日，寧波市國資委發布《關于同意收購浙江廣天日月集團持有的寧波建工股份有限公司29.92%股份的批復》(寧波國資辦〔2019〕22號)，寧波市國資委同意寧波交易以4.25元/股的價格收購廣天日月持有的公司。

6.上海證券交易所回復

2019年10月23日，上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓確認申請表》(滬交[2019]227號)，同意廣天日月與寧波交易以每股4.25元的轉讓價格轉讓29200萬股(占公司總股本的29.92%)。

7.控制權變更轉移登記

上市公司寧波建工股份有限公司于2019年10月25日收到廣天日月的通知。本協議項下轉讓股份的過戶登記手續已經完成，并由中國證券登記結算有限責任公司出具《中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書》，過戶日期為2019年10月24日。股權轉讓登記完成后，寧波角頭持有公司292，000，000股，占公司總股本的29.92%；廣田日月持有公司8510萬股，占公司總股本的8.72%?？刂茩嘧兏?，寧波角頭成為公司第一大股東，公司實際控制人變更為寧波市人民政府國有資產監督管理委員會。

此后，該協議的轉讓交易結束。